基金市场研究与策略分析 湘佳股份: 湖南湘佳牧业股份有限公司公建设行可退换公司债券临时受托看守事务证明

证券代码：002982               证券简称：湘佳股份 债券代码：127060               债券简称：湘佳转债         湖南湘佳牧业股份有限公司          公建设行可退换公司债券               临时受托看守事务证明                 债券受托看守东说念主                 二〇二五年一月                  伏击声明   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本证明的内容及信息 来源于湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“刊行东说念主”） 对外公布的公开信息露出文献及刊行东说念主向民生证券提供的府上。   民生证券按照《公司债券刊行与交往看守目的》《公司债券受托看守东说念主执业 行动准则》《可退换公司债券看守目的》等相干规章及与湘佳股份缔结的《受托 看守公约》的商定编制本证明。   本证明不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举倡导，投资者卤莽相干 事宜作念出孤独判断，而不应将本证明中的任何内容据以行为民生证券所作的承诺 或声明。请投资者孤独商讨专科机构倡导，在职何情况下，投资者弗成将本证明 行为投资行动依据。   民生证券提请投资者实时留情刊行东说念主的信息露出文献，并已督促刊行东说念主实时 推行信息露出义务。    一、核准文献及核准领域    本次公建设行可退换公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过，并经公司 2021 年第一次临时鼓舞大会审议通过。    经中国证券监督看守委员会“证监许可20211814 号”核准，公司于 2022 年 资金 64,000.00 万元。扣除承销和保荐用度 720.00 万元后的召募资金为 63,280.00 万元，已由民生证券于 2022 年 4 月 25 日汇入公司召募资金监管账户。另减除律 师费、司帐师、资信评级、信息露出及刊行手续费等其他刊行用度 233.65 万元 后，公司本次召募资金净额为 63,046.35 万元。上述召募资金到位情况业经天健 司帐师事务所（寥落无为联合）考证，并由其出具《验资证明》                            （天健验〔2022〕    经深交所情愿，公司 64,000.00 万元可退换公司债券于 2022 年 6 月 10 日起 在深交所挂牌交往，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。    二、本期债券的主要要求    （一）刊行主体    本次刊行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。    （二）债券称号    本期债券称号为：湖南湘佳牧业股份有限公司公建设行可退换公司债券。    （三）刊行领域    本次可退换公司债券的刊行领域为 64,000.00 万元。    （四）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可退换公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。    （五）债券期限    本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028 年 4 月 18 日。    （六）债券利率    本次刊行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第 四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。    （七）还本付息的期限和状貌    年利息指可退换公司债券抓有东说念主按抓有的可退换公司债券票面总金额自可 退换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的联想公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简称“已往”或 “每年”）付息债权登记日抓有的可退换公司债券票面总金额；    i：可退换公司债券确已往票面利率。    ①本次刊行的可退换公司债券遴聘每年付息一次的付息状貌，计息肇端日 为可退换公司债券刊行首日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可退换公司债券刊行首日起每满一 年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延时间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日， 公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付已往利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已退换或已央求退换成公司股票的可退换公司债券， 公司不再向其抓有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    ④可退换公司债券抓有东说念主所取得利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。    （八）转股期限    本次可转债转股期自本次可转债刊行竣事之日（2022 年 4 月 25 日）起满 六个月后的第一个交往日（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028 年 4 月 18 日）止。    （九）开动转股价钱    开动转股价钱为 42.56 元/股。    （十）最新转股价钱    最新转股价钱为 29.68 元/股。    （十一）转股股数细目状貌    本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目=可 退换公司债券抓有东说念主央求转股的可退换公司债券票面总金额/央求转股当日有用 的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不及退换为一股的可退换公司债券余额，公司将按照深圳证券交往 所等部门的关联规章，在可退换公司债券抓有东说念主转股当日后的五个交往日内以 现款兑付该可退换公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）转股价钱的细目偏激协调   本次刊行的可退换公司债券的开动转股价钱为 42.56 元/股。本次刊行的可 退换公司债券开动转股价钱不低于召募阐发书公告日前二十个交往日公司股票 交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价协调的情形， 则对协调前交往日的交往均价按进程相应除权、除息协调后的价钱联想）和前 一个交往日公司股票交往均价，且不得进取修正。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该 二十个交往日公司股票交往总量。   前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总数/该日公 司股票交往总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况，则转股价钱相应协调。具体的转股价钱协调公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为协调前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为协调 后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息露出媒体上刊登转股价钱协调的公 告，并于公告中载明转股价钱协调日、协调目的及暂停转股时候（如需）。当 转股价钱协调日为本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主转股央求日或之后，退换 股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股央求按公司协调后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主的 债权柄益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主权益的原则协调转股价钱。有 关转股价钱协调内容及操作目的将依据届时国度关联法律法例及证券监管部门 的相干规章来制订。   （十三）转股价钱向下修正要求   在本次刊行的可退换公司债券存续时间，当公司股票在职意运动三十个交 易日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会 有权提议转股价钱向下修正有策动并提交公司鼓舞大会表决。   上述有策动须经出席会议的鼓舞所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓舞大会进行表决时，抓有本次刊行的可退换公司债券的鼓舞应当障翳。修正 后的转股价钱应不低于本次鼓舞大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价 和前一交往日均价之间的较高者，且不得进取修正。同期，修正后的转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱协调的情形，则在转股价钱协调 日前的交往日按协调前的转股价钱和收盘价联想，在转股价钱协调日及之后的 交往日按协调后的转股价钱和收盘价联想。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 露出媒体上刊登相干公告，公告修正幅度和暂停转股时间等关联信息。从转股 价钱修正日起，脱手复原转股央求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正 日为转股央求日或之后，退换股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转 股价钱实行。      （十四）赎回要求   在本次刊行的可退换公司债券期满后五个交往日内，公司将按债券面值的   在本次刊行的可退换公司债券转股期内，当下述两种情形的轻易一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股 的可退换公司债券：   ①在本次刊行的可退换公司债券转股期内，要是公司股票运动三十个交往 日中至少有十五个交往日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可退换公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。当期 应计利息的联想公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主抓有的可退换公司债券票面总金 额；   i：指可退换公司债券已往票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱协调的情形，则在转股价钱协调 日前的交往日按协调前的转股价钱和收盘价联想，在转股价钱协调日及之后的 交往日按协调后的转股价钱和收盘价联想。   公司将严格按照法例要求，抓续留情赎回条件是否夸口，瞻望可能夸口赎 回条件的，将在赎回条件夸口的五个交往日前实时露出，向阛阓充分指示风 险。   赎回条件夸口后，公司将实时露出，并明确阐发是否哄骗赎回权。若公司 决定哄骗赎回权，将在露出的赎回公告中明确赎回的时间、形态、价钱等内 容，并在赎回期竣事后露出赎回恶果公告。若公司决定不哄骗赎回权，在深圳 证券交往步地规章的期限内不得再次哄骗赎回权。   公司决定哄骗粗略不哄骗赎回权时，将充分露出公司本色截至东说念主、控股股 东、抓股百分之五以上的鼓舞、董事、监事、高档看守东说念主员在赎回条件夸口前 的六个月内交往该可转债的情况。   （十五）回售要求   本次刊行的可退换公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何运动 三十个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可退换公司债券抓有东说念主有 权将其抓有的可退换公司债券一都或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱 回售给公司。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配 股以及派发现款股利等情况而协调的情形，则在协调前的交往日按协调前的转 股价钱和收盘价联想，在协调后的交往日按协调后的转股价钱和收盘价联想。 要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“运动三十个交往日”须从转股价钱 协调之后的第一个交往日起再行联想。   本次刊行的可退换公司债券终末两个计息年度，可退换公司债券抓有东说念主在 回售条件初次夸口后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次夸口回售条 件而可退换公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售文告期内文告并实施回售 的，不应再哄骗回售权，可退换公司债券抓有东说念主弗成屡次哄骗部分回售权。   若证监会、交往所的规章认定为是转换召募资金用途，粗略被证监会、交 易所认定为转换召募资金用途，可退换公司债券抓有东说念主享有一次以面值加受骗 期应计利息的价钱向公司回售其抓有的一都或部分可退换公司债券的权柄。在 上述情形下，可退换公司债券抓有东说念主不错在回售文告期内进行回售，在回售申 报期内虚假施回售的，弗成再哄骗附加回售权（当期应计利息的联想状貌参见 第 12 条赎回要求的相干内容）。   公司将在回售条件夸口后露出回售公告，明确回售的时间、形态、价钱等 内容，并在回售期竣事后露出回售恶果公告。   （十六）转股年度关联股利的包摄      因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下昼收市后登记在册的总共鼓舞均参与当期利润 分配，享有同等权益。      （十七）担保事项      本次刊行的可退换公司债券不提供担保。      （十八）信用评级      公司遴聘伙同资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，字据伙同 资信评估股份有限公司出具的信用评级证明，公司主体信用等第为 A+，本次可 退换公司债券信用等第为 A+。在本次刊行的可转债存续时间，伙同资信评估股 份有限公司将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级证明。      （十九）召募资金用途      本次公建设行可退换公司债券拟召募资金总数不逾越 64,000.00 万元（含                                            单元：万元 序号           神气称号          总投资额         拟过问召募资金 一、1,350 万羽优质鸡要领化衍生基地神气        新铺镇千斤塔畜禽要领化衍生基地二分                场             小计              30,292.00      29,900.00 二、1 万头种猪衍生基地神气             小计              20,000.00      19,200.00 三、补充流动资金                    14,900.00      14,900.00             臆测              65,192.00      64,000.00      神气投资总数高于本次召募资金拟投资金额部分，由公司自筹科罚。召募资 金到位后，若本次刊行扣除刊行用度后的本色召募资金低于本次召募资金拟投资 金额，公司董事会将按照项策动错落有致过问召募资金投资神气，不及部分由公 司自筹科罚。      在本次召募资金到位前，公司将字据神气程度的本色情况，以自有资金或其 他状貌筹集的资金先行过问，并在召募资金到位后按摄影干法例规章的形态给予 置换。   （二十）债券受托看守东说念主   本次可退换公司债券的债券受托看守东说念主为民生证券。   三、要紧事项具体情况   民生证券行为湖南湘佳牧业股份有限公司公建设行可退换公司债券受托管 理东说念主，现将本次期债券要紧事项证明如下：   （一）2024 年中期利润分配   字据公司发布的《2024 年第五次临时鼓舞大会决议公告》、《2024 年前三季 度权益分拨实施公告》等相干公告，公司以 2024 年前三季度利润分配预案实施 时股权登记日当日的总股本为基数，向整体鼓舞每 10 股派发现款红利 2 元（含 税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案露出至实施前， 若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因发生变动，则以权 益分拨实施时股权登记日享成心润分配权的股份总数为基数，公司将按照分配比 例不变的原则进行协调。   （二）转股价钱协调   经公司 2024 年第五次临时鼓舞大会审议通过，公司公司以 2024 年前三季度 利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向整体鼓舞每 10 股派发 现款红利 2 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预 案露出至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因 发生变动，则以权益分拨实施时股权登记日享成心润分配权的股份总数为基数， 公司将按照分配比例不变的原则进行协调。   字据《召募阐发书》的相干规章，在“湘佳转债”刊行之后，当公司发生派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而 加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将字据相干公式进行转股价钱的 协调；当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主的 债权柄益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以 及充分保护本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主权益的原则协调转股价钱。    因此，“湘佳转债”转股价钱将进行协调，本次协调得当《召募阐发书》的 规章。    字据《召募阐发书》相干要求商定，当公司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况，则转股价钱相应协调。具体的转股价钱协调公式如下：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0为协调前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为协调后转股 价。    当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主的债 权柄益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可退换公司债券抓有东说念主权益的原则协调转股价钱。    字据上述转股价钱协调公式，协调后的可转债转股价钱 P1＝P0-D，其中： P1 为协调后转股价，P0 为协调前转股价，D 为每股派送现款股利。因此，P1＝ 退换为公司股份。      四、上述事项对刊行东说念主的影响分析    刊行东说念主本次利润分配有益于公司抓续安适发展，得当《公公法》、                                《公司端正》 等相干规章，本次因利润分配对“湘佳转债”转股价钱进行协调，得当《召募说 明书》的规章，未对刊行东说念主的平淡及偿债能力组成影响。民生证券将抓续留情本 次可转债本息偿付及对债券抓有东说念主权益有要紧影响的事项，实时露出相劳动项。 民生证券将字据《公司债券刊行与交往看守目的》《公司债券受托看守东说念主执业行 为准则》《可退换公司债券看守目的》以及《受托看守公约》的关联规章及商定 严格推行债券受托看守东说念主的职责，并出具本临时受托看守事务证明。   以下无正文。  （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公建设行可退换公司债券临 时受托看守事务证明》之盖印页）                        民生证券股份有限公司                             年   月   日